Em relevante entendimento proferido no Recurso Especial 1537521, o STJ decidiu que ex-sócio de sociedade limitada não deve ser responsabilizado por dívidas contraídas pela sociedade após formalização junto ao registro público de empresas de sua retirada.

Após ter sido deferido o pedido de desconsideração da personalidade jurídica da empresa por suposta dissolução irregular da sociedade, em primeira instância, se procederia à constrição de bens dos sócios e ex-sócio.

Já em segunda instância, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro decidiu, entendeu que a responsabilidade do ex-sócio se estenderia em relação às obrigações contraídas pela sociedade em até dois anos após sua saída.

No entanto, a decisão do STJ fundamentou-se na responsabilidade restrita, pautada na interpretação minuciosa da responsabilização dos sócios conforme previsto nos arts. 1.003, 1.032 e 1.057 do Código Civil, os quais determinam que o ex-sócio responderia solidariamente por até dois anos contados da averbação de sua saída por obrigações contraídas em nome da sociedade.

Ocorre que o voto do Relator e o entendimento da 3ª Turma do STJ foram no sentido de que  esta obrigação se restringe às obrigações sociais contraídas enquanto figurava como sócio da sociedade, antes de sua retirada. Portanto, em caso de obrigações assumidas após averbação da retirada de sócio, este será parte ilegítima em relação a eventual débito.

Nas palavras do ministro Villas Bôas Cueva:

“A interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que, na hipótese de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade.”

Ressalta-se, portanto, que para ser considerado parte ilegítima, é imprescindível que a retirada do sócio tenha sido devidamente formalizada e averbada, bem como que as obrigações tenham sido assumidas após sua saída, o que poderá ser provado mediante apresentação, por exemplo,  de instrumentos particulares e outros títulos executivos que fundamentem o débito e que tenham sido celebrados pela sociedade e devidamente datados

Atenciosamente,